Rozhodčí doložky
Stanovisko BRS č. 1-2021 k rozhodčím doložkám pro rozhodování sporů u Burzovního rozhodčího soudu
Burzovní rozhodčí soud při Burze cenných papírů Praha, a.s. IČ: 471 15 629, se sídlem Rybná 14/682, 110 05 Praha 1 („BRS“) tímto pro potřebu uživatelů předkládá své stanovisko k rozsahu pověření BRS rozhodovat majetkové spory mezi stranami či o takových sporech vést rozhodčí řízení podle Řádu BRS, přičemž uvádí vysvětlující výklad ke znění rozhodčí doložky.
Pravomoc BRS
BRS je stálým rozhodčím soudem zřízeným na základě § 54 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu („ZPKT“). Strany tak mohou BRS pověřit rozhodováním sporů vyplývajících z činnosti Burzy cenných papírů Praha, a.s. („Burza“), včetně sporů z obchodů na regulovaném trhu, obchodů s investičními nástroji nebo komoditami, sporů z podnikání na kapitálovém trhu či peněžním nebo pojišťovacím trhu. Spory vztahující se k činnosti Burzy jsou vymezeny v § 54 odst. 2 ZPKT.
Mimo tento okruh sporů souvisejících s činností Burzy pak mohou být podle Řádu BRS vedena také rozhodčí řízení o sporech s Burzou nijak nesouvisející, například o sporech z nájemní nebo kupní smlouvy. To však platí pouze v případě, pokud se strany sporu dohodly na řešení takového s Burzou nesouvisejícího sporu v rozhodčím řízení na základě pravidel obsažených v Řádu BRS.
O všech těchto sporech pak nebudou rozhodovat obecné soudy jakéhokoli státu, ale bude o nich rozhodnuto rozhodčím nálezem vydaným rozhodci podle Řádu BRS nahrazujícím vykonatelný rozsudek. Během takového rozhodčího řízení BRS poskytne stranám asistenci, zázemí a podporu.
Pověření rozhodců rozhodovat spory a vést příslušná rozhodčí řízení podle Řádu BRS však nevznikne bez souhlasu stran. Pokud tedy strany chtějí rozhodnutí o svém sporu svěřit rozhodčímu řízení vedenému podle Řádu BRS, musí uzavřít písemnou dohodu, která výslovně určí, že o sporu mezi nimi má rozhodovat jeden nebo více rozhodců podle Řádu BRS („rozhodčí smlouva“).
Tato rozhodčí smlouva se řídí zákonem č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů („ZRŘ“). Dle ustanovení ZRŘ strany, které nejsou spotřebiteli, mohou rozhodčí smlouvu uzavřít v případech, kdy spor má majetkovou povahu a strany by o předmětu sporu mohly uzavřít smír. Rozhodčí smlouva se může týkat již vzniklého sporu nebo všech sporů, které dosud sice nenastaly, ale v budoucnu by nastat mohly ve spojení s určitým ujednáním stran (např. z kupní smlouvy). Rozhodčí smlouvu pro veškeré budoucí spory vyvstávající z určité smlouvy nazýváme ‘rozhodčí doložka’ a její vzorové znění uvádíme níže.
Vzorové rozhodčí doložky
BRS stranám doporučuje sjednat rozhodčí doložku o následujícím znění tak, aby zahrnovala jak spory vyjmenované v § 54 odst. 2 ZPKT (spory související s činností Burzy), tak spory v tomto ustanovení neuvedené (spory nesouvisející s činností Burzy):
„Všechny spory vznikající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní (včetně otázek jejího vzniku, zániku či platnosti) budou rozhodovány s konečnou platností jedním rozhodcem či třemi rozhodci podle Řádu Burzovního rozhodčího soudu při Burze cenných papírů Praha, a.s. (BRS), ve znění, které je v příloze této smlouvy. Místem rozhodčího řízení bude Praha, jazykem rozhodčího řízení bude [čeština].“
Pro platné sjednání rozhodčí doložky pro spory neuvedené v § 54 odst. 2 ZPKT se v souladu s publikovanými právními názory na výklad § 19 odst. 4 ZRŘ doporučuje do přílohy předmětné smlouvy přiložit Řád BRS, přestože je možné, že převládnou liberálnější názory, podle kterých postačuje např. odkaz na webové stránky BRS nebo obchodního věstníku, kde je Řád BRS publikován.
Úprava počtu rozhodců a jazyka rozhodčího řízení v rozhodčí doložce
Podle čl. 20 odst. 2 Řádu BRS platí, že pokud se strany nedohodly jinak, rozhoduje spory s hodnotou předmětu sporu nepřesahující 10.000.000,- Kč jediný rozhodce a spory s hodnotou předmětu sporu přesahující 10.000.000,- Kč rozhodčí senát složený ze tří rozhodců. Hodnotou předmětu sporu se rozumí součet hodnoty všech nároků a protinároků uplatněných v řízení, bez příslušenství.
Toto řeší i vzorová rozhodčí doložka, jejíž text ponechává volbu počtu rozhodců na Řádu BRS. Pokud si však strany přejí, aby veškeré jejich spory rozhodoval jeden rozhodce nebo naopak vždy tříčlenný rozhodčí senát, mohou toto ve své rozhodčí doložce uvést a text vzorové doložky příslušným způsobem upravit.
Strany by měly rovněž věnovat pozornost jazyku řízení, kterým je dle vzorové rozhodčí doložky čeština nebo angličtina, případně jakýkoli jiný jazyk, který si strany zvolí. V případě jiného jazyka než čeština nebo angličtina by však strany měly zvážit rovněž otázku případných nákladů na překlady a tlumočení. Jestliže je rozhodčí řízení vedeno v českém jazyce, jsou bez jakýchkoli požadavků na překlad či tlumočení akceptovány podklady i ústní vyjádření ve slovenském jazyce.
Nakonec lze upozornit na to, že pro rozhodčí doložku je možné sjednat rozhodné právo odlišné od práva, kterým se řídí celá smlouva. Tuto otázku je vhodné zvážit zejména v případech, kdy místo rozhodčího řízení bude mimo Českou republiku.
Vzorové rozhodčí doložky BRS v češtině a angličtině jsou k dispozici na webové stránce BRS pod tímto odkazem: https://www.pseac.org/rozhodci-dolozky.
Přehled doporučených rozhodčích doložek v češtině, angličtině a francouzštině
Doporučená rozhodčí doložka:
„Všechny spory vznikající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní (včetně otázek jejího vzniku, zániku či platnosti) budou rozhodovány s konečnou platností jedním rozhodcem či třemi rozhodci podle Řádu Burzovního rozhodčího soudu při Burze cenných papírů Praha, a.s. (BRS), ve znění, které je v příloze této smlouvy. Místem rozhodčího řízení bude Praha, jazykem rozhodčího řízení bude čeština.“
Recommended arbitration clause:
“All disputes arising from or in connection with this agreement (including its formation, termination or validity) shall be finally decided by one or three arbitrators according to the Rules of the Prague Stock Exchange Court of Arbitration (PSEAC) in the version attached to this agreement. The place of the arbitration shall be Prague; the language of the arbitration shall be English.”
Clause compromissoire recommandée:
“Tous différends découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci (y compris sa formation, terminaison et validité) seront tranchés définitivement par un ou trois arbitres suivant le Règlement et le Statut de la Cour d’Arbitrage de la Bourse des Valeurs de Prague (CABVP) dans sa version annexée au présent contrat. Le lieu de l’arbitrage sera à Prague, la langue de l’arbitrage sera le français.”